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공정위, 삼성물산 합병관련 조치 수정…404만주 추가 처분해야(종합)

연합뉴스2017-12-21
공정위, 삼성물산 합병관련 조치 수정…404만주 추가 처분해야(종합)
공정위, 삼성물산-제일모직 합병조치 수정 (CG)[연합뉴스TV 제공]
공정위 "2015년 합병 가이드라인 일부 잘못…변경 예규 제정"
삼성물산-제일모직 합병 순환출자 '강화'→'형성'으로 판단 뒤집어
내년 3분기까지 처분해야…안 따르면 의결권 제한에 형사처벌도 가능

(세종=연합뉴스) 이대희 기자 = 삼성물산과 제일모직의 합병과 관련해 삼성SDI[006400]가 늦어도 내년 3분기 안에 5천억원이 넘는 삼성물산 주식 404만주를 추가로 매각해야 할 것으로 전망된다.
공정거래위원회가 2015년 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 삼성물산 주식 500만주를 매각하도록 명령한 근거인 가이드라인 일부가 잘못됐다며 이를 변경하기로 했기 때문이다.



공정위는 "두 차례에 걸친 전원회의 토의 결과 2015년 12월 14일 발표한 '합병 관련 신규 순환출자 금지 법집행 가이드라인'을 변경하기로 결정했다"고 21일 밝혔다.
공정위는 또 "이 가이드라인을 예규로 제정해 법적 형식을 갖추기로 했다"고 덧붙였다.
순환출자란 대기업집단이 'A사→B사→C사→A사'처럼 고리형 구조로 지분을 보유하며 총수가 적은 지분만으로 전체 계열사를 지배할 수 있도록 하는 지배구조를 말한다.
공정위는 2015년 가이드라인의 합병 후 순환출자에 대한 여러 쟁점 가운데 '고리 내 소멸법인 + 고리 밖 존속법인'에 대한 판단이 당시 잘못됐다고 결론 내렸다.

공정위는 당시 가이드라인에 따라 이 사례를 순환출자 '강화'에 해당한다고 규정했지만, 이번에는 순환출자 '형성'이라고 정정했다.
이를 삼성 건에 적용하면 '강화'로 봤던 '삼성물산→삼성전자→삼성SDI→삼성물산' 고리가 '형성'으로 바뀌면서 삼성SDI가 합병으로 보유하게 된 삼성물산 주식 904만2천758주(4.7%)를 모두 매각해야 한다는 결론이 나온다.
따라서 삼성SDI가 추가 매각해야 할 주식 수는 404만2천758주(2.1% ·20일 종가기준 5천276억원어치)가 된다.
법률상 이 고리를 깨는 것이 목적이기에 삼성물산이 소유한 삼성전자 주식(597만6천362주·20일 종가기준 15조2천38억원·지분율 3.74%)이나 삼성전자가 소유한 삼성SDI 주식(1천346만2천673주·2조8천406억원·지분율 19.13%)을 매각해도 된다.
하지만 주식의 가액이나 지분율, 지배구조 등을 고려하면 삼성SDI가 삼성물산의 주식을 처분하는 것이 삼성그룹으로서는 최선의 선택이 될 수밖에 없다.



공정위는 가이드라인을 반복적 행정사무의 처리 기준인 예규로 제정해 법적 형식을 갖추기로 했다.

이어 변경된 예규가 최종 확정되는 시점에 변경된 유권해석 결과를 삼성에 통지하고, 이날로부터 6개월 동안의 유예기간을 부여할 계획이다.
이런 일정을 고려하면 삼성에 주어진 주식 매각 말미는 내년 3분기까지로 전망된다.
이번 예규안이 국무조정실 사전규제심사에서 규제로 판단되면 관련 심사에 2∼3개월가량 소요될 수 있어 다른 예규보다 제정에 시간이 더 걸릴 수 있다는 점을 고려한 것이다.
유예기간이 지나도록 주식을 팔지 않으면 공정위는 주식처분 명령을 내리고, 과징금을 부과할 수 있다. 형사처벌까지도 가능하다. 처분 명령이 내려지면 그 시점부터 해당 주식의 의결권 행사는 금지된다.
삼성물산의 주식 매각 때 삼성전자, 삼성생명 등 대부분의 삼성 계열사들은 이를 다시 사들일 수 없다.
김상조 공정거래위원장은 "공정위가 내용적 완결성은 물론 절차적 정당성도 지키지 못했던 점을 통렬히 반성한다"며 "내·외부 법률 전문가의 검토 결과 (변경 규정 추가 적용에 따른) 소급 문제는 없다고 결론을 내렸다"고 말했다.
2vs2@yna.co.kr
(끝)


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